正文
目录
Ø引言
Ø正文
一、有限责任公司股东知情权及《新公司法》修改亮点
二、股东知情权诉讼纠纷裁判问题—会计凭证
(一) 什么是会计凭证？
(二) 股东查阅会计凭证在司法实践中的问题
(三) 《新公司法》规定对股东查阅会计凭证的影响
Ø建议与结语
引言
股东在要求查阅公司的一些文件时，公司可能会因为商业决策等原因，而拒绝提供涉及公司核心的经营资料给股东查阅。作为相对弱势的中小股东，能否通过行使股东知情权来要求查阅公司的会计账簿、会计凭证等重要文件，在实践中一直是很有争议的话题。当公司拒绝提供这些重要文件给股东时，股东又该如何救济其权利，更是中小股东重点关注的问题。
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《新公司法》”或“《公司法》（2023修订）”），并于2024年7月1日起施行。股东知情权的问题在现行《公司法》（2018年修正）及相关解释规定的不够清晰，同时，从司法实践来看，法院亦存在同案不同判的情况。《新公司法》增加了股东对“股东名册”的查阅权、复制权，以及对“会计凭证”的查阅权，扩大了股东查阅材料的范围，对股东的知情权和查账权进行强化，一定程度推进了对小股东权益的保护。
本文主要针对有限责任公司中，股东在行使知情权查阅“会计凭证”时，当前司法实践中存在哪些争议，以及《新公司法》修订之后，股东如何能够更好地行使知情权展开论述。
正文
一、有限责任公司股东知情权及《新公司法》修改亮点
股东知情权是公司股东了解公司信息的权利，从实质方面来看，主要包括股东了解公司经营状况、财务状况及其他与股东利益存在密切关系的公司信息的权利；从形式方面而言，表现在公司股东查阅公司一系列文档，包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、公司财务会计报告、股东名册等。股东知情权赋予了中小股东保护其合法权益，避免信息不对称导致的维权困境。
经笔者对比《公司法》（2018年修正）和《公司法》（2023年修订），《公司法》（2023年修订）对有限责任公司的股东知情权做出了如下修改：
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2018年《公司法》 |
2023年《公司法》 |
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第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 |
第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。 |
通过上述条文对比，我们可以发现《新公司法》增加了股东对“股东名册”的查阅、复制权，以及对“会计凭证”的查阅权。另外，由于查阅、复制的资料可能需要通过专业知识加以分析判断，《新公司法》还明确规定了股东查阅相关资料可以委托第三方中介机构。再者，《新公司法》还将查阅的目标公司扩展到全资子公司。
当前股东知情权纠纷还常常通过《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）（2020修正）》（以下简称“公司法司法解释（四）”）第七至十二条规定处理，《公司法司法解释（四）》第七条规定“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。
从《公司法司法解释（四）》第七条对“特定文件材料”的说明，我们无法明确知晓哪些文件属于股东查阅范围，这也造就了当前实践中法院对于如“会计凭证”是否属于“特定文件材料”的疑问，进而衍生出其是否属于股东行使知情权查阅范围的不同见解，而《新公司法》第五十七条明确规定了有限责任公司的股东有权查阅公司的“会计凭证”，这无疑是对股东知情权的行使权限带来了重大的突破，故本文以下将对此部分重大修订带来的积极意义进行论述。
二、股东知情权诉讼纠纷裁判问题—会计凭证
（一）什么是会计凭证？
会计凭证是会计账簿制作的依据，可以更加真实客观地反映公司的信息。《中华人民共和国会计法》（以下简称“会计法”）第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”，第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”以及第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。由此可知，从会计法的规定来看，会计账簿与会计凭证的内容范围并不一致，会计凭证不同于会计账簿，会计凭证还包括原始凭证和记账凭证，故会计凭证虽然与会计账簿关系密切，但两者仍然不同。
从公司角度而言，会计凭证包含大量公司经营信息，如客户信息、销售渠道金额等，涉及到公司的商业秘密；从股东角度而言，由于我国会计实际操作不规范，股东可能对会计账簿的真实性存疑，而《会计法》第十四条规定原始凭证不得涂改，中小股东当然更希望通过查阅会计凭证去核对会计账簿的可信度。同时，会计凭证可以更加真实地反映公司的实际经营情况，如果没有“会计凭证”作为支撑，股东仅通过查阅“会计账簿”，对于反映公司的真实收支情况仍有所差异。
（二）股东查阅会计凭证在司法实践中的问题
现行《公司法》并无将会计凭证明确规定为股东可以查阅的事项，故公司可能以此为由拒绝股东查阅会计凭证。司法实践中，有不少股东因股东知情权纠纷提起诉讼时，诉讼请求往往包括查阅公司会计凭证，但从既往判例可知，很少有法院会支持股东查询会计凭证的诉讼请求。
《公司法司法解释（四）》第七条对于股东查阅文件的范围规定“公司特定文件材料”，但会计凭证是否能包括在内，不无疑问。对此，目前实务上法官通过自由裁量权处理，但却使得类似案件的处理结果存在“同案不同判”的结果。
2008年《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条对会计账簿包括记账凭证和原始凭证给出了肯定的见解，但该指导意见并不具备司法解释的效力。
2012年在天津北方食品有限公司与香港捷成有限公司股东知情权纠纷案中，最高人民法院认定知情权应具有伸缩性，肯定捷成公司查阅原始凭证的请求。
| (2012)民申字第635号 |
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法院认为: 现代公司所有权与经营权的分离和公司法人财产权的确定促成了相对独立的三方利益主体――公司、股东和董事。法律与公司章程则尽可能做出相应规定，以平衡三方利益。我国公司法明确规定股东知情权，即股东享有知道和了解公司经营状况重要信息的权利，就是为了能够有效保护股东的权益。 对于股东要求查阅公司会计账簿的，由于会计账簿能够体现公司深层次的经营管理活动，为了防止股东有“不正当目的”，维护公司的正常经营秩序，《中华人民共和国公司法》第三十四条则明确要求股东应当向公司提出书面请求，说明目的，股东不得有可能损害公司合法利益的“不正当目的”。本案中，捷成公司是合资企业北方食品公司的外方股东，因此，其有权查阅并复制北方食品公司的董事会会议决议、财务会计报告等资料，二审判决支持捷成公司查阅并复制北方食品公司的董事会会议决议、财务会计报告等资料是正确的；对于查阅会计账簿，捷成公司曾向北方食品公司提出书面请求，北方食品公司未予回复，且北方食品公司并没有举出证据证明捷成公司有“不正当目的”，二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司的会计账簿是正确的。捷成公司是否委派人员担任北方食品公司的经营管理人员，并非捷成公司主张股东知情权的预设条件。也就是说，李斌是否被捷成公司撤换，不影响捷成公司主张股东知情权。捷成公司2009年6月4日的董事会决议是否有效，与本案无关。北方食品公司关于在李斌尚未被解除董事职务的情况下捷成公司能完全知悉北方食品公司的财务状况、因此不能认为北方食品公司侵犯了捷成公司的股东知情权的申请再审理由不能成立。 虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司会计凭证的诉讼请求，并无不妥。北方食品公司关于二审判决适用法律错误的申请再审理由亦不能成立。 |
2016年《公司法司法解释（四）》的征求意见稿曾规定：股东可以查阅原始会计凭证，但在最终通版本中删除了该内容，这也给后续司法实践中关于股东知情权行使范围留下争议空间，出现会计凭证是否属于股东知情权查阅范围的认定不同。
比如富巴投资有限公司与海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷案中，一审法院支持了富巴公司查阅会计凭证的请求，但二审和再审法院却认定股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，不包括会计原始凭证，最终最高法院未支持富巴公司查阅原始凭证的请求，北京市第二中级人民法院(2022)京02民终11294号、(2022)京02民终11865号判决也持同样的观点。
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(2019)最高法民申6815号 |
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法院认为: 本院经审查认为，本案系股东知情权纠纷再审审查案件，应当围绕再审申请进行审查。根据富巴公司的申请理由，本案重点审查富巴公司是否有权查阅海融博信公司的原始会计凭证。 《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利，股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。富巴公司系海融博信公司的股东，股东对于公司的运营状况享有知情权，有权查阅公司的相关资料。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力，富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张，不能成立。 |
从法院的判决来看，法院的观点无论是注重股东知情权保护而允许股东查阅公司会计凭证，或者是认为股东知情权和公司利益均应兼顾，都有其合理之处，在司法实践中产生争议也在所难免。从即将生效的《新公司法》第五十七条规定来看，将会计凭证明确规定为股东知情权的查阅范围，司法实践中关于此处的分歧也终于告一段落。
（三）《新公司法》规定对股东查阅会计凭证的影响
1、明确股东对于公司会计凭证的法定查阅权限
如上所述，《新公司法》第五十七条的修订，给予股东查阅公司会计凭证有了明确的依据。但仍应注意的是，会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）只能查阅，不能复制。股东提起知情权诉讼的，需要有一定的前置程序：股东提出书面请求并说明目的；公司拒绝查阅的，应当自股东提出书面请求之日起十五日内，以书面方式答复股东并说明理由。对于查阅目的正当性的判断，《公司法司法解释（四）》第八条对不正当目的列举了四种情形：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。
2、明确股东可以委托中介机构查阅且未强制规定股东必须在场
《公司法解释（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。该规定赋予中介机构在股东知情权诉讼中协助查阅的权限。但实践中，股东通常需将委托中介机构行使股东知情权作为专门的诉讼请求提出，如北京市第三中级人民法院（2019）京03民终6181号民事判决、宁波市中级人民法院（2023）浙02民终912号民事判决。
《新公司法》第五十七条第三款中直接规定：“股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行”，对于股东作为非会计和法律专业人士，在查阅公司相关文件及财务资料没办法直接得出结论的情况下，可以交由专业的会计师事务所、律师事务所等中介机构“代为查阅”，并将查阅结果告知股东，便于股东更加有效地行使股东知情权。同时，《新公司法》前述规定使股东在诉讼中想要委托中介机构查阅相关文件时，也不需要特别列此为诉讼请求。此外，中介机构在接受委托后，查阅相关资料也不一定要有股东在场的情况下才能进行。
3、明确母公司股东可穿透对全资子公司行使知情权
现行《公司法》及相关司法解释并未规定母公司的股东可以穿透对子公司行使股东知情权。股东提起知情权诉讼时能否要求查阅全资子公司的相关文件，根据司法实践中的相关案例，法院的裁判观点普遍不允许，如北京市第三中级人民法院（2023）京03民终2423号民事判决，法院认为：“张某投资放心存公司成为其股东，享有股东权益。但张某并非放心存公司之子公司的股东，母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或者控制协议，而张某与放心存公司的子公司之间并无直接法律关系，其对放心存公司的股东权益亦不能直接及于放心存公司之子公司，因此张某所主张股东知情权的对象及于放心存公司子公司缺乏基础”。
《新公司法》第五十七条第五款，直接明确规定了股东对于全资子公司穿透行使知情权的权限，有利于解决股东仅对公司本身行使知情权无法达到真正知情目的的阻碍，但是，此种权利的扩展仅限于公司之全资子公司，不包括非全资子公司，充分考虑了非全资子公司其他股东权利的保护。
建议与结语
《新公司法》第五十七条的修订，对于中小股东的知情权保护更加强化。本文在前述分析的基础上，对中小股东保障其知情权提供以下建议：
1、委托专业中介机构查阅相关文件
财务会计报告、会计账簿等文件具有高度的专业性，股东作为非会计和法律专业人士，在查阅时可能会因为文件晦涩难懂，而无法掌握文件的真实内涵。此时若有专业的中介机构协助股东查阅，并将查阅结论和建议告知股东，让股东进一步作出判断，就能更高效地帮助股东行使知情权。
2、明确约定不正当目的的范围
股东查阅目的正当性的判断，尽管《公司法司法解释(四)》第八条能够为认定查阅目的正当性提供一定的指引，但实践中仍可能存在查阅目的正当性的其他争议。故本文建议股东及公司可以通过事先在公司章程、股东协议中明确规定不正当目的的范围，以避免后续争议的发生。
3、诉讼中申请对相关文件进行证据保全
在诉讼中掌握相关文件的公司大股东可能会通过将相关文件转移、篡改或销毁的手段，防止中小股东获得文件。鉴于此，本文建议中小股东在诉讼中可以申请对相关文件进行证据保全，并详细的说明理由及提供必要的线索，以保障股东知情权能够得到实现。
文章作者：
吴宏浩律师简介
教育背景：中南大学法学院（本科）；清华大学五道口金融学院（硕士）；美国康奈尔大学管理学院（硕士）。
吴宏浩律师为北京市盈科律师事务所高级合伙人、合伙人管理委员会委员、风险控制委员会主任、资本市场与证券法律事务部副主任。吴宏浩律师连续8年获得“北京市盈科律师事务所优秀律师”、“盈科全国金融法律事务领域优秀律师”、“盈科全国资本市场法律事务领域优秀律师”等荣誉称号。
吴宏浩律师主要执业领域为金融证券领域非诉讼与诉讼业务，并尤其在私募基金、并购重组、证券发行与融资、金融证券争端解决等法律领域业绩斐然。
郑媛匀律师助理简介
北京市盈科律师事务所律师助理，清华大学法学硕士，台湾辅仁大学法学学士。具备中华人民共和国法律职业资格，能够熟练运用英语。曾参与投融资交易、企业合规、股权架构与股权激励等非诉项目相关工作。
